十二岁的林志宏(林俊辉饰)与婆婆(邵音音饰)相依为命。小时候妈妈常对宏说爸爸飞去了远方，还向着一朵胶花说只要花开爸爸便会回来。六岁那年，宏的妈妈从挂满鱼骨天线的天台往下一跃后，宏再没有见过妈妈，他知道妈妈已飞去找爸爸了。

　　自此，宏没有再说过一句话。

　　蓬头垢面的陈满堆(陈奕迅饰)来了宏的学校当校工。他是游手好闲的古惑仔，混入学校只为了老大(曾志伟饰)给他的任务：把黑帮头子钮乔泽(林子祥饰)的儿子找出来。这里，堆没有想过会遇上两个与他各不相干，但却命运相连的人：宏与代课老师Miss张(林苑饰)。

　　谎言的掩饰下，陈满堆与倔强的宏建立起真摰的友谊，打开了Miss张一直封闭的心扉，一同走进了属于他们三人的天空。但随着宏的父亲钮乔泽出现，美丽的谎言被拆穿、残酷的真相被揭开、一直不为人知的真实身份终于曝光。幸福骤然崩溃，半辈子一直无所事事的堆终于作了他人生中的第一个决定——他第一次清楚知道自己想要甚么。

　　可是他不知道，一场无情的厮杀正在欢乐弥漫的校园中静静地等待着……