俞秀莲(杨紫琼饰)，一位忠肝义胆、身手不凡的女侠，在追寻一把被偷取了的宝剑，因而与玉娇龙(章子怡饰)遇上。
　　玉娇龙出生於一个权顷一时的官家，受尽溺爱，却不愿意受枷锁，极力反对父亲的指婚。
　　在与俞秀莲相遇相识之后，玉娇龙不仅羡慕她的自由生活，更是与她成为莫逆之友。
　　李慕白(周润发饰)，武盖世，在江湖上地位显赫，是两女之间的关铤人物。
　　玉娇龙虽受了俞的忠告，知道为自由需付出很高的代价，但仍不肯放弃自己的理想，为着爱，更不惜与在蛮荒长大，生性狂野的山贼罗小虎(张震饰)私定终生。
　　当俞秀莲发现玉娇龙的师傅原来是声名狼藉的逃犯碧狐狸(郑佩佩饰)时，她便肯定玉娇龙碧眼狐狸是偷取宝剑的人。
　　玉娇龙虽练成一身高强的武功，但在心术不正的碧眼狐狸的影响下，玉娇龙正一步一步的踏上不归路。两位好朋友无奈地面对一场情义两难的生死决斗。