课堂上眉目传情，周星星假戏真做；楼梯上狂吻不止，俏朱茵情不自禁。张敏老师遭冷落，老实孟达升大官，学生警察黑社会，校园搞笑大比拼。
警方获悉一个恐怖组织将在一所国际学校进行恐怖活动，遂派重案组成员曹达华(吴孟达饰)进入卧底.由于周星星(周星驰饰)出言顶撞上司,被调到交通组,之后又辞去了警员的职务.以个人身份来到学校当卧底.在校期间,周星星遇上了同班的Sandy(朱茵饰),为了能从Sandy口中调查一些情况,假装与Sandy拍拖,而Sandy却喜欢上了周星星,闹出了一连串的笑话. 上课时,Sandy不时地偷看着周星星.周星星为了不让Sandy牵连到此事中,也为了自己的未婚妻(张敏饰),放弃了与Sandy的这份感情，而Sandy也找到了自己的真爱.当恐怖分子发现事已败露,则挟持了学校的学生,周星星当机立断带领老部下飞虎队与匪徒展开了较量,救出了学生,重新回到警队,并升了职!